系覆铜板和粘结片等复合材料及其制 作印制电路板的核心材料，印制电路 印制电路板是现代电子信息产品中不 、计算机、通讯、汽车电子、航空航天 为覆铜板及粘结片，具体如下： pperCladLaminate，简称 CCL）全称为 ，一面或两面覆以铜箔，经热压而成 材料。覆铜板担负着印制电路板导电 输速度、能量损失和特性阻抗等有很 领域众多且性能需求各有差异，公司 脂配方体系）大致可以分类为普通覆 ”）、无卤无铅兼容型覆铜板（以下简 具体情况如下所示：

　　NY2140、NY2150、NY2150H、NY2170、 NY2170H、NY2600

　　NY3150HF、NY3150HC、NY3170HF、 NY3170HC

　　选用特殊改性的耐热型环氧树脂，加入一定量的酚醛树脂作固化剂，同时采用增韧技术，在环氧树脂体系中添加和复配了一定比例的改性材料提高了材料的韧性。

　　公司在配方中选用了新型固化剂提升产品的耐热性以适应无铅制程，但引入该固化剂后材料易出现过硬、过脆、加工性差的问题，公司在大量的研究、筛选、试验后，找到了一款韧性较佳的特殊官能团改性环氧树脂和部分软性填料，在配方中稳定相容，反应过程可控，既保证了产品综合可靠性满足要求，加工性也得到了显著改善。

　　另外，公司还针对耐热性这一关键指标进一步做了重点研究和优化，添加了部分特殊的高耐热改性助剂，对完全固化后分子结构中易断开的化学键起到保护作用，从而有效提升了耐热性及整体可靠性，使得关键性耐热指标T288达到了45分钟以上安博电竞官网，而市场上的同类产品T288一般在10-30分钟左右。

　　以新型的无卤环氧树脂为主体进行开发，添加一定量的改性、高耐热酚醛树脂作固化剂，同时复合使用两种以上的组分构建阻燃系统。

　　公司经过大量的研发试验，最终选择了反应型和软性添加型阻燃剂复配的协同阻燃体系，使不同类型的阻燃剂扬长避短达到最佳的阻燃效果；同时，公司通改善其加工性能。

　　另外，公司针对耐热性这一可靠性中极为关键的指标做了重点优化，采用双固化体系并对各固化剂的配比做了优化调整，大幅提升了材料的关键耐热性指标Td，使公司无卤材料产品的Td达到了375℃以上，而市场同类产品的Td一般在350-360℃。

　　选用新型玻纤布与树脂体系良好结合，并在改性环氧树脂、PPE等配方体系中，引入低介电性能、低吸水率的树脂，复配可靠性佳的树脂，利用自主研发的相容性技术，解决了部分特殊树脂在体系中相容性不佳的问题，并调节和平衡树脂体系的反应与性能，在保证电性能优秀的前提下，使树脂体系的可靠性得到了充分发挥，使产品各性能指标得到优化和提升。

　　公司高速产品配方以聚苯醚为主体，辅之以其他电性能优异的高可靠性聚合物和高耐热高效阻燃剂组成。聚合物可对聚苯醚改性，改善其介电性能、加工性、可靠性，并利用小分子交联剂提高树脂交联密度；高耐热高效的阻燃剂可以大幅提高材料的阻燃性和耐热性以及玻璃态转化温度；藉由不同比例的聚苯醚形成半互穿网络结构，可得到具有更高Tg、低介电常数、低损耗因子，且结合力、耐热性等综合可靠性皆优良的高速系列材料产品。

　　公司在高速产品配方体系中引入了一款特殊的相容性好且具有优秀电性能和可靠性的高分子材料，其分子结构独特，在体系中通过反应固化后具有很高的交联密度，使得开发的高速材料产品具有很高的Tg值（220℃以上），确保了公司高速系列产品可广泛应用于多层板领域。

　　公司高频产品配方的开发，除提升电性能与可靠性外，还需要将材料的Dk值精准锁定在客户目标值的窄幅范围内。公司基于PTFE系列和碳氢系列两种材料路线，在配方开发过程中，一一克服了填料添加、铜箔界面结合力低等难题，成功开发出客户需求的高频系列产品。

　　树脂搭配，提升产品中树脂与玻纤布的浸润和结 增韧材料，使板材的可加工性和耐CAF性能等大 热配方技术 改性的环氧树脂为主体树脂，各种不同特性的具 型的导热型填料，同时结合体系的增韧技术，树 分子树脂，增加胶膜的弹性及树脂对无机填料的 绝缘层普遍出现较大脆性和粘结性差的问题。 装配方技术 定树脂为主体，在开发体系中引入了特殊官能团 符合要求的前提下，大幅度降低了体系的吸水率， 分还可降低反应体系的固化温度，提升材料的粘 解性等。 方技术 要是对印制电路板孔径的大小、布线的宽窄、层 功实现智能手机、平板电脑和可穿戴设施向着轻量 在制程技术上，重点提高材料的稳定性，降低翘 国内独创的多元树脂体系，按照分子结构设计的 和低介电固化剂结合使用，使其宏观物理性能提 高的Tg、低膨胀系数、低涨缩、低介电性能等特 热HDI材料。 艺技术 配方技术的重要补充，主要是对生产过程的工艺 的技术保障。经过多年的技术创新与生产实践， 术，公司核心生产工艺技术及所应用的产品具体

　　用合适的填料粒径，优化配方促进填料分散性能。通过 剪切、均质设备的配置，控制投料顺序、方式和设备运 转时间，降低填料沉降，改善填料团聚。

　　优化配方促进树脂的浸润，选用与胶水相匹配的玻纤 布，设计预浸含浸浸润，优化上胶机台温度、速度、粘 度参数。

　　优化机台参数（张力、冷却温度以及风量设定等），采 用低张力系统电子元件电路板类网站，对设备输送轮具的水平度和平行度进行 精准控制，实现超薄粘结片的稳定生产。

　　进行作业环境净化和温湿度管控，在各个制程中消除静 电，避免杂质和异物吸附。采用多道高精密度过滤器过 滤杂质、异物；采用多组磁性过滤器装置，最大化降低 磁性物，保证超薄粘结片和覆铜板的耐电压指标和产品 的绝缘性能。

　　对固定原物料定期进行红外光谱检查，控制原物料供应 商的工程变更、最佳机台参数和控制压合升温降温速 率，在各个制程环节消除产品内应力残留，保证尺寸安 定性水平。

　　通过对上胶生产设备精度再提升，过程检验方法优化， 前后制程的关键指标搭配。实现高频产品板厚能力显著 提升，达到业界领先水平。确保产品电性能核心指标稳 定。

　　3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

　　5、基本每股收益= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk） 其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　6、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P1为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。

　　7、加权平均净资产收益率＝P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　8、利息保障倍数=（净利润+所得税+费用化利息费用）/全部利息费用 9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）

　　10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款+期末应收账款） （五）发行人存在的主要风险

　　覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约 91%，主要为日本、美国及中国台湾地区的企业主导，前二十名厂商中中国大陆内资厂商合计仅占有 24%左右的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。

　　若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。

　　电子行业升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。若公司未来不能准确把握电子信息技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力产生不利影响。

　　公司的主要原材料为电子铜箔、玻纤布和树脂等，受大宗商品的影响较大，原物料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。

　　核心人才是公司综合竞争力的体现和未来持续发展的基础。覆铜板产品的研发和创新需要具备较强的复合研究能力，涉及材料科学、通信电子等领域，对公司研发技术人员储备提出了更高要求。随着行业竞争日趋激烈，公司可能面临着关键研发技术人员流失或不能及时补充的风险。而当前公司多项产品和技术处于研发阶段安博电竞官网，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在研发过程中因核心技术信息保护不力或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的核心竞争力造成不利影响。

　　公司所处的电子行业与国民经济众多领域均具有相关性。当前，中国经济呈增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对电子行业的内需消费和外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。

　　发行人 2022年度营业收入为 377,821.13万元，较上年同期下降 10.19%；归属母公司股东的净利润为 4,488.52万元，较上年同期下降 88.76%；扣除非经常性损益后的净利润为-2,214.95万元，较上年同期下降 106.19%；综合毛利率为品，受终端需求、市场竞争等多重因素影响，公司产品的销售单价较上年同期下降较大，且公司产品价格下降幅度高于原材料价格下降幅度，从而导致公司覆铜板产品毛利率下降较多，净利润出现下滑。若公司未来出现产品价格持续下降或采购价格未同步下调等其他不利于公司经营的负面因素，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

　　公司所处的电子行业受到国家产业政策和行业规划的影响。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化电子元件电路板类网站。

　　公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措施，生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标准要求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不能达到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。

　　公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。

　　虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营风险。

　　截至本上市保荐书出具日，发行人子公司江西南亚位于江西省吉安市深圳大道北侧、江西省吉安市深圳大道与里塘路交叉口东北角的厂房、宿舍等房屋尚未取得房屋权属证书。发行人已积极与相关主管部门沟通房屋权属证书申领事宜，相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关手续，则上述房屋存在一定的权属风险。

　　诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

　　2022年下半年公司材料成本和产品价格下降，且产品价格降幅大于材料成本降幅，同时受终端市场需求疲软的影响，销售收入和销售毛利率有所下降，导致公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目暂未达到预期。其中，公司年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目主要厂房及生产线万元，低于该期间累计承诺效益 17,893.25万元。公司年产 1000万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目于 2022年 10月转固，转固次月至 2022年 12月累计实现效益127.60万元，低于该期间累计承诺效益 1,464.17万元。

　　如果未来出现市场环境继续低迷导致销售价格无法回升甚至继续下滑，或市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施、市场竞争加剧等情况，公司可能面临前次募集资金投资项目的经营效益不及预期的风险。

　　2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。

　　本次发行对象为公司董事长和实际控制人之一包秀银先生，本次发行股票募集资金总额不超过 20,000万元（含本数），发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为 1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2022年 10月 18日。本次发行股票的价格为 16.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00万元，发行价格为 16.42元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 12,180,267股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　王如意先生，现任光大证券新兴产业融资部董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）、力芯微（688601）、航亚科技（688510）、炜冈科技（001256）等 IPO项目，永兴材料（002756）等非公开发行项目。联系地址： 上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼52层；电话： ；电子邮箱：。

　　林剑云先生，保荐代表人，现任光大证券投资银行总部副总经理兼新兴产业融资部总经理，复旦大学经济学硕士，从事投资银行业务十六年，曾主持或参与了佰奥智能（300836）、阿科力（603722）、怡达股份（300721）、帝科股份（300842）、力芯微（688601）、航亚科技（688510）、姚记科技（002605）等 IPO项目，大江股份（600695）、恒星科技（002132）、永兴材料（002756）等非公开发行项目，世茂股份（600823）发行股份购买资产等重组项目，以及中国海诚等数十家企业的改制上市项目。联系地址： 上海市静安区南京西路 1266号恒隆广场 1号写字楼 52层；电话：；电子邮箱：。

　　范建新先生，光大证券新兴产业融资部高级项目经理，参与了阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）、水韵环保等 IPO项目，曾主持或参与了清能安博电竞平台入口股份（872589）挂牌、航亚科技（870269）定增、达普电子（834640）定增等新三板项目。

　　其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：朱洪瑞、申正、袁熙文、宋洋、吴健。

　　朱洪瑞先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部高级项目经理，中国注册会计师非执业会员，作为项目组主要成员参与的项目有：水韵环保等 IPO项目，美通筑机等新三板项目。

　　申正先生，光大证券新兴产业融资部项目经理，金融硕士，中国注册会计师，从事投资银行业务，参与了华海诚科科创板 IPO项目，我武生物（300357）再融资项目。

　　袁熙文先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，参与了翔腾新材IPO项目，帝科股份（300842）重大资产重组项目。

　　宋洋女士，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，参与了五洲医疗（301234）、益坤电气（873700）、华洋赛车等项目。

　　吴健先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，参与了华海诚科科创板IPO项目，我武生物（300357）和怡达股份（300721）等再融资项目，帝科股份（300842）重大资产重组项目。

　　经核查，光大证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）截至 2022年 12月 31日，光大证券子公司光大富尊投资有限公司参与了发行人首次公开发行战略配售持有南亚新材1,840,490股，光大证券互换对冲自营账户（量化账户）持有南亚新材32,510.00股，光大证券子公司光大证券资产管理有限公司因参与南亚新材员工战略配售集合资产管理计划持有南亚新材1,162,705股，除上述事项外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至 2022年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

　　（三）截至 2022年 12月 31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

　　（四）截至 2022年 12月 31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　（五）截至 2022年 12月 31日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

　　（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐南亚新材料科技股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

　　（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

　　本次发行经发行人第二届董事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。具体如下：

　　2022年 10月 17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合项特定对象发行 A股股票的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司向特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的事项。

　　2023年 3月 21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的事项。

　　2022年 11月 2日，公司召开 2022年度第二次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第二届董事会第十九次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

　　发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

　　发行人已于 2022年 11月 2日经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的规定，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

　　本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，符合《证券法》第十二条的规定。

　　1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定，具体分析如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形

　　根据发行人会计师出具的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕613号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形 。

　　（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告的情形

　　发行人会计师对发行人 2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕608号）。发行人已于 2023年 3月在上海证券交易所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

　　（3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形

　　公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

　　（4）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

　　（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形

　　发行人的控股股东为南亚集团，实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。最近三年，发行人控股股东及实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

　　（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形

　　公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

　　2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定，具体分析如下： （1）发行人本次募集资金拟全部用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定 （4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

　　3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定，具体分析如下：

　　根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议，本次发行对象为包秀银。包秀银将以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2022年 10月 18日。本次发行股票的价格为 16.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　综上，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行对象、发行限售期等安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定。

　　4、本次发行符合《注册管理办法》第六十条规定，具体分析如下： 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行股票的董事会决议公告日后，本次发行股票股东大会决议处于有效期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日。符合《注册管理办法》第六十条规定。

　　5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定，具体分析如下： 发行人已出具承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条规定。

　　6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定，具体分析如下： 公司股本总额为 234,751,600股，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司 142,841,895股，占总股本比例为 60.84%。按照本次预计发行数量 12,180,267股测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司 155,022,162股，占总股本比例为 62.78%，其中包秀银直接持有公司 20,935,810股，占总股本比例为8.48%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定。

　　（六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于财务性投资

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”。

　　根据发行人最近三年经审计的财务报告，截至最近一期末，公司不存在持有投资类金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条关于财务性投资的要求。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00万元，发行价格为 16.42元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 12,180,267股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条关于融资规模的要求。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

　　2022年 10月 17日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于 2020年 8月到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18个月。

　　综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条关于时间间隔的要求。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十安博电竞。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

　　荐机构关 应理由和 发行人所处 司主营业务 据国家统计 为“计算机 料制造”。 及制品和复 固性树脂基 司所处覆铜

　　发行人 据，以 行业符合 系覆铜板 局发布的 、通信和 公司行业 合材料” 复合材料 板行业符

　　否符合国家产业政策所作出 保荐人的核查内容和核查过 家产业政策 粘结片等复合材料及其制品的设计 国民经济行业分类》（GB/T 4754- 他电子设备制造业”之“电子器件 于《战略性新兴产业分类（2018） “3.5.2高性能纤维复合材料制造 造”。 国家产业政策，具体情况如下：

　　1、提出大力推动新材料突破发展：“以 特种金属功能材料、高性能结构材料、 功能性高分子材料、特种无机非金属 材料和先进复合材料为发展重点，加 快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉 积、型材加工、高效合成等新材料制 备关键技术和装备，加强基础研究和 体系建设，突破产业化制备瓶颈。” 2、提出大力推动信息通信设备突破发 展：“研发高端服务器、大容量存储、 新型路由交换、新型智能终端、新一 代基站、网络安全等设备，推动核心 信息通信设备体系化发展与规模化应 用。”

　　该分类中“3.5高性能纤维及制品和复 合材料”之“3.5.2高性能纤维复合材料 制造”之“3.5.2.1高性能热固性树脂基 复合材料制造”及“3.2先进有色金属材料”之“3.2.2 铜及铜合金制造”之 “3.2.2.3 高品质铜材制造”之“高密 度封装覆铜板”系国家战略性新兴产 业。

　　半导体、光电子器件、新型电子元器 件（片式元器件、电力电子器件、光 电子器件、敏感元器件及传感器、新 型机电元件、高频微波印制电路板、

　　高速通信电路板、柔性电路板、高性 能覆铜板等）等电子产品用材料等属 于国家鼓励类产业。

　　《中华人民 共和国国民 经济和社会 发展第十四 个五年规划 和 2035年远 景目标纲要》

　　提出实施产业基础再造工程，加快补 齐基础零部件及原器件、基础软件、 基础材料、基础工艺和产业技术基础 等瓶颈短板。

　　该分类中“01数字产品制造业”之 “0105 电子元器件及设备制造”之 “010516 电子专用材料制造”包含覆 铜板。

　　电子元件及电子专用材料被列入 2022 年度实施企业标准“领跑者”重点领 域。

　　（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）《战略性新兴产业分类（2018）》等行业分类指引；

　　（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况； （3）调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研发优势，与同行业上市公司技术发展水平的对比情况。

　　保荐机构光大证券股份有限公司认为南亚新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人具备向特定对象发行股票并在科创板上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。