本报告中如无特别说明，相关用语具有与《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

　　惠州中京电子科技股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为了进一步满足公司业务发展的资金需求、提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、安博电竞《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票，并编制了本次发行方案的论证分析报告。

　　本次发行的募集资金总额不超过800,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　印制电路板作为电子信息产业的核心基础组件，被誉为“电子工业之母”。PCB行业下游应用领域非常广泛，市场空间广阔。随着国内对网络通信、数据中心、人工智能、新能源汽车、工业互联网、特高压与智能电网等科技端“新基建”板块及“东数西算”工程的建设进程加快，网络通信、新型高清显示、新能源与无人驾驶汽车电子、人工智能、智慧医疗、工业互联网以及大数据与云计算等高附加值、高成长性新兴应用领域将获得蓬勃发展机会，从而推动PCB产业持续稳步增长。

　　近年来，政府部门出台了一系列政策大力鼓励和引导PCB行业良性发展：（1）2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年）》，将高密度印刷电路板、柔性电路板纳入“鼓励类”；（2）2019年1月，国家工信部发布《印制电路板行业规范条件》、《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》：鼓励企业做优做强，加强企业技术和管理创新，提高产品质量和生产效率，降低生产成本；推动建设一批具有国际影响力、技术领先、“专精特新”的企业；（3）2021年1月，国家工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021―2023年）》：面向人工智能、先进计算、物联网、新能源、新基建等新兴需求，开发重点应用领域急需的小型化、高性能、高效率、高可靠电子元器件，推动整机企业积极应用创新型产品，加速元器件产品迭代升级；（4）2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》：培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

　　本次募投项目产品FPC应用模组主要用于新能源动力及储能电池BMS（电池管理系统），起到电流传输、信号收集及能源管理的作用，能够对电池运行状态起到有效监控和管理，系电池Pack（包装、封装和装配）过程中关键零部件之一、属于电池重要的安全件。

　　电池Pack的传统技术路径为线束连接，线束由铜线外部包围塑料而成，连接电池包时每一根线束到达一个电极，当电池包电流信号很多时，需要很多根线束配合，对空间的挤占大。同时，在电池Pack环节，线束依赖工人手工将端口固定在电池包上，自动化程度低。

　　FPC应用模组由于其高度集成、超薄厚度、超柔软度等特点，在安全性、轻量化、布局规整等方面具备突出优势：（1）FPC应用模组对电池运行状态可以进行灵活的监控和信息传输，起到智能化管理的功能，有效保护三电系统、提高使用寿命；（2）FPC应用模组将塑胶结构件、铜铝排与FPC集成到一起，大大缩减了厚度，并可定制化结构，从而通过机械手臂自动Pack，大大提高自动化程度、适合规模化大批量生产。

　　随着FPC应用模组的技术成熟以及规模化生产带来的快速降本，FPC应用模组替代传统线束的进程明显提速，目前已逐步成为绝大部分新能源汽车新车型以及储能领域的主流解决方案。

　　近年来，我国新能源汽车市场高速发展。根据中汽协数据，我国新能源汽车销量由2013年的1.8万辆增长至2022年的688.7万辆，年均复合增长率超过90%。2013-2022年我国新能源汽车销量及增长率数据统计如下：

　　根据中汽协数据，2022年我国新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，新能源汽车渗透率达到25.6%；2023年1-3月我国新能源汽车产销量分别为165万辆和158.6万辆，同比分别增长27.7%和26.2%，新能源汽车渗透率达到26.1%、相较2022年继续提升，在汽车行业整体承压的情况下，新能源汽车继续成为汽车行业的最大亮点。

　　《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出：（1）发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措；（2）目标到2025年新能源汽车渗透率达到20%，2022年实际渗透率为25.6%、因此已提前3年完成目标；（3）力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。

　　得益于新能源技术快速进步，成本大幅下降，近年来我国风电、光伏发电持续快速增长。新能源快速发展为能源安全保供提供了新的可行路径，推动能源绿色低碳转型以不可逆转的态势加速推进。与此同时，新能源发电固有的间歇性、波动性、随机性特征，对储能尤其是新型储能提出了更高的需求。

　　中国化学与物理电源行业协会秘书长王泽深在第十三届中国国际储能大会的发言指出：（1）我国储能产业的全产业链绿色低碳可持续发展，不仅能够积极助力国家实现“双碳”目标，更是把握全球应对气候变化和能源变革的重大历史机遇；（2）截至2022年底我国新型储能累计装机功率约为 8.7GW，其中锂离子电池储能成熟度最高；（3）考虑到原材料供应问题逐步缓解、各地新能源配储政策逐步完善、独立储能商业模式不断优化，储能电站有望持续保持高速增长，预计2023年我国新型储能市场规模有望达到15GW-20GW，到2025年有望达到70GW。

　　1、专注PCB主营业务，扩大新能源FPC产能规模、解决产能瓶颈，增强盈利能力、提高综合竞争力

　　公司专注于印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务二十余年，产品包括刚性电路板（RPC）、柔性电路板（FPC）及其应用模组、集成电路（IC）封装基板三大类，是目前国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力的PCB 制造商。

　　本次募投项目产品FPC应用模组主要用于新能源动力及储能电池BMS（电池管理系统），是新能源电池的关键零部件之一、属于新能源电池重要的安全件。公司自2019年开始切入新能源电池领域FPC及其应用模组的研发与生产，目前已积累了比亚迪、欣旺达、上汽、小鹏、理想、长城、柳汽、东风、金龙等直接或间接客户，现有产能已无法满足下游客户旺盛的需求。

　　为了抓住新能源产品的市场机遇，公司于2022年11月在珠海富山园区内设立二级子公司中京新能源，专门从事新能源产品业务。通过实施本次募投项目，本项目全面达产后，公司将新增年产能850万条FPCA（其中含187万条CCS），能够有效解决产能瓶颈、满足下游客户旺盛的一体化供应需求，帮助公司增强盈利能力、提高综合竞争力。

　　2、抓紧新能源汽车、储能市场的发展机遇，面向全球经济主战场，进一步拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力

　　公司柔性电路板业务目前比较依赖消费电子市场的景气度，而2022年以来我国消费市场电子市场景气度不佳，尤其是公司通过京东方重点配套的终端客户华为手机受到美国制裁影响，共同对公司柔性电路板业务造成了不利影响。

　　为了拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力，公司自2019年开始切入新能源电池领域FPC及其应用模组的研发与生产，系国内最早进行相关产品研发及布局的FPC厂商之一。随着FPC应用模组的技术成熟、新能源电池BMS技术路径的明确、下游新能源汽车及储能市场的蓬勃发展，下游客户对公司新能源FPC应用模组的市场需求呈快速增长。其中，我国新能源汽车销量2015-2022年连续8年位居全球第一，我国储能累计装机量自2015年起持续位居全球第一，均已成为我国面向全球经济主战场的重要产业。

　　综上，本次募投项目有助于公司抓紧新能源汽车、储能市场的发展机遇，面向全球经济主战场，进一步拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力。

　　一方面，公司前次募投项目富山珠海新工厂的投入较大，新增较多银行借款，导致公司有息负债金额较大、利息费用支出较多。2023年3月末，公司资产负债率为60.05%；万德（WIND）电路板指数成份（按2023年6月末的成份构成并剔除中京电子）2023年3月末的平均资产负债率为42.88%，因此，公司资产负债率高于行业水平。

　　另一方面，公司目前已形成珠海中京、中京元盛、中京科技三大生产基地，各类产品产能较为充沛、新客户开发情况良好，随着前次募投项目珠海富山新工厂的产能爬坡以及本次募投项目的投入生产，公司预计收入将呈现增长趋势。受业务模式、结算政策等因素的影响，公司应收账款、应收款项融资、存货的规模较大，对日常流动资金产生了较大的需求。

　　综上，公司拟将本次募集资金中的24,000万元用于补充流动资金及归还银行贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况、节约财务费用，提高抵御风险的能力。

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。本次发行募集资金拟用于“中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目”、“补充流动资金及归还银行贷款”，有助于公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符合公司发展的战略需求。

　　本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司提升盈利水平、增强核心竞争力。募投项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响安博电竞，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。

　　一方面，公司前次募投项目富山珠海新工厂的投入较大，新增较多银行借款，导致公司有息负债金额较大、利息费用支出较多。2023年3月末，公司资产负债率为60.05%；万德（WIND）电路板指数成份（按2023年6月末的成份构成并剔除中京电子）2023年3月末的平均资产负债率为42.88%，因此，公司资产负债率高于行业水平。

　　另一方面，公司目前已形成珠海中京、中京元盛、中京科技三大生产基地，各类产品产能较为充沛、新客户开发情况良好，随着前次募投项目珠海富山新工厂的产能爬坡以及本次募投项目的投入生产，公司预计收入将呈现增长趋势。受业务模式、结算政策等因素的影响，公司应收账款、应收款项融资、存货的规模较大，对日常流动资金产生了较大的需求。

　　综上，公司拟将本次募集资金中的24,000万元用于补充流动资金及归还银行贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况、节约财务费用，提高抵御风险的能力。

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（1）本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的有关规定。

　　（2）本次发行将采用向特定对象发行股票方式。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

　　2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事电子元件电路板类网站、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（1）本次募投项目为“中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目”、“补充流动资金及归还银行贷款”，均系围绕公司印制电路板主营业务进行，“中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目”主要生产FPC应用模组，属于《产业结构调整指导目录（2019年）》规定的“鼓励类”产业。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

　　（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

　　本次发行的股票数量不超过120,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%；前次募集资金为2020年9月向特定对象发行股票，募集资金到位日为2020年9月28日，本次发行董事会决议日（2023年7月26日）距离前次募集资金到位日已超过18个月。

　　本次发行的募集资金总额不超过800,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目”、“补充流动资金及归还银行贷款”，均系围绕公司印制电路板主营业务的投资。其中，资本性支出金额合计56,000.00万元、占比本次募集资金总额的比例为70%，非资本性支出金额合计24,000.00万元、占本次募集资金总额的比例为30%，具体情况如下：

　　序号 项目名称 拟投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元） 是否资本性支出 占本次募集资金总额的比例

　　综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象安博电竞官网。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后安博电竞，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　本次发行前，截至2023年6月30日，公司总股本为612,618,620股，公司控股股东为京港投资，其直接持有公司122,858,454股股票、占公司总股本的20.05%；实际控制人为杨林先生，其直接持有京港投资95%的股份，并直接持有公司38,427,702股股票、占公司总股本的6.27%，合计控制公司26.33%股权。

　　本次发行的数量为不超过120,000,000股（含本数），假设按照发行数量的上限发行并按照截至2023年6月30日股权结构测算，本次发行后，公司总股本将增加至732,618,620股，京港投资直接持有的公司16.77%股权，杨林先生直接持有以及通过京港投资控制公司22.02%股权，京港投资仍为公司控股股东，杨林先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　综上所述，本次发行方式合法合规，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》的相关规定。

　　本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　公司将召开股东大会对本次发行相关事项进行审议，本次发行尚需公司股东大会审议、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

　　本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开股东大会对本次发行相关事项进行审议，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

　　综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　（2）假设本次发行于2023年10月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

　　（3）为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为120,000,000股，募集资金总额为80,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；

　　（4）根据公司2022年年度报告，2022年末归属于公司股东的净资产为268,524.36万元，2022年度归属于公司股东的净利润为-17,909.49万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-21,258.29万元；

　　（5）假设2023年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2022年度保持不变；（2）较2022年度减亏50%；（3）扭亏为盈达到3,000万；

　　（6）在预测公司发行后总股本时，以2022年末公司总股本612,618,620股为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

　　（7）假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -6.76% 1.11% 1.06%

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次发行完成后，若公司扭亏为盈后未来的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量电子元件电路板类网站、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　　本次发行募集资金拟用于“中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目”、“补充流动资金及归还银行贷款”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，持续提升公司竞争力，对寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东京港投资、实际控制人杨林先生做出如下承诺：

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。