无锡华信安全设备股份有限公司，前身为无锡市华信安 全设备有限公司，系发行人机构股东

　　无锡奥创投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无锡奥 创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人机构股东

　　新余东证奥融创新投资管理中心（有限合伙），系发行 人首次公开发行股票并上市时的机构股东

　　深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙），系发行人 首次公开发行股票并上市时的机构股东

　　无锡源鑫创业投资企业（有限合伙），系发行人首次公 开发行股票并上市时的机构股东

　　无锡市玄同投资合伙企业（有限合伙），系发行人首次 公开发行股票并上市时的机构股东

　　厦门富海天健创业投资合伙企业（有限合伙），系发行 人首次公开发行股票并上市时的机构股东

　　无锡奥睿晟企业管理合伙企业（有限合伙），系无锡奥 特维旭睿科技有限公司的股东

　　无锡松瓷机电有限公司，曾用名常州松瓷电机有限公 司”，系发行人的控股子公司

　　《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券的论证分析报告》

　　《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》

　　无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行 A股股票 并于上海证券交易所科创板上市

　　发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《无锡奥特 维科技股份有限公司章程》，具体视上下文而定

　　《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书（申报稿）》

　　《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作 报告》

　　《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见 书》

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2019 年度财务报告出具的 “立信中联审字[2020]D-0147”《审 计报告》，就 2020年度财务报告出具的 “立信中联审 字[2021]D-0088号”《审计报告》，就 2021年度出具的 “立信中联审字[2022]D-0212号”《审计报告》

　　发行人 2022年 1-9月未经审计的财务报表及其他相关 财务会计资料

　　本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签 章页“经办律师”一栏中签名的律师

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

　　（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　（九）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　发行人于 2022年 12月 15日召开了第三届董事会第二十四次会议、于 2022年 12月 30日召开了 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案。

　　根据中国证监会于 2023年 2月 17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206号）等规定，发行人于 2023年 2月 21日召开了第三届董事会第二十八次会议，根据前述相关规定对本次发行的有关议案进行了修改，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

　　经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会及股东大会决议，根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，上述决议合法有效。

　　发行人 2022年第三次临时股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会、董事长或董事长授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会、董事长或董事长授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会、董事长或董事长授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会、董事长或董事长授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、授权董事会、董事长或董事长授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第 2项、第 6项、第 9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为 12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本所律师核查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律规定。

　　根据《证券法》《证券发行办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核并经中国证监会注册。

　　（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市 发行人前身为奥特维有限。2015年 9月 18日，奥特维有限股东会通过决议，同意将奥特维有限整体变更为股份有限公司，发行人的全体发起人签订《发起人协议书》；2015年 9月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会；2015年 10月 29日，无锡市工商局核准本次变更登记，并向发行人核发营业执照。

　　2020年 4月 15日，中国证监会出具《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]718号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年 5月 20日，上交所作出《关于无锡奥特维科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]52号），同意公司股票在上交所科创板上市。

　　代码为“040”的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形。

　　发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：688516，股票简称：奥特维。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。

　　综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

　　1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　（2）根据《审计报告》，发行人 2019 年度、 2020 年度及 2021 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,929.77万元、13,661.05万元和 32,549.01万元。根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行可转债按募集资金114,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　（3）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检测设备研发及产业化项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

　　1、本次发行符合《证券发行办法》第九条规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《证券发行办法》第九条第（二）项的规定。

　　（2） 如本法律意见书正文之“四、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行办法》第九条第（三）项的规定。

　　（3） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行办法》第九条第（四）项的规定。

　　（4）根据发行人《2022年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行办法》第九条第（五）项的规定。

　　2、本次发行符合《证券发行办法》第十条的规定，不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形。

　　（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（一）项规定的情形。

　　（2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形安博电竞。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（二）项规定的情形。

　　（3） 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人最近三年公开披露的年度报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（三）项规定的情形。

　　（4） 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的证明文件、公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本所律师查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（四）项规定的情形。

　　（1）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、无锡市新吴区行政审批局出具的立项备案文件以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检测设备研发及产业化项目，不存在财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）本次发行募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资金项目实施后，不会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（4）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及公司出具的说明，本次发行募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（5）如本章 “（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的使用符合《证券发行办法》第十五条的规定。

　　4、本次发行符合《证券发行办法》第十三条规定的关于发行可转换公司债券的条件。

　　（1） 如本章 “（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）如本章 “（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　5、本次发行符合《证券发行办法》第十四条的规定，发行人不存在以下不得发行可转债的情形。

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　1、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。

　　2、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

　　3、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款。符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。

　　4、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

　　根据发行人《公司章程》《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事高端智能装备的研发、设计、生产和销售，报告期内发行人产品主要应用于晶体硅光伏行业、锂电池行业、半导体行业封测环节。

　　根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人拥有业务经营所需的主要资质，在核准经营的范围内独立开展经营活动并对外签署合同，不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

　　本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　经本所律师核查及发行人确认，发行人合法拥有与其经营相关的资产，包括但不限于土地使用权、房屋所有权、生产设备、办公设备、知识产权等，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。

　　根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被实际控制人或其他关联方违规占用资金、资产的情形。

　　根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与员工签订劳动合同，且已建立劳动用工和人事管理制度。

　　经本所律师核查，发行人在经营场地、办公场所方面不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

　　在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理部门，独立从事业务经营活动，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行的情况。

　　根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明、立信中联会计师事务所出具的最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人确认，并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情形。

　　发行人目前在兴业银行股份有限公司无锡新区支行开立了独立的银行基本户，账号为“244”，未与股东或其他任何单位或个人共用银行账户。

　　综上，本所律师认为，发行资产完整，在业务、人员安博电竞、机构、财务等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业安博电竞平台入口，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　截至 2022年 9月 30日，鉴于发行人任一股东均未持股超过 50%，且持股较多的葛志勇、李文、无锡华信等股东直接持股数均未超过 30%，因此发行人不存在控股股东。

　　截至 2022年 9月 30日，葛志勇直接持有发行人 28,807,058股股份，李文直接持有发行人 18,948,801股股份，分别占发行人股本总额的 27.08%、17.81%，合计占发行人股本总额的 44.89%。同时，由葛志勇担任执行事务合伙人的无锡奥创持有发行人 4,500,000股股份，占发行人股本总额的 4.23%；由葛志勇担任执行事务合伙人的无锡奥利持有发行人 2,220,000股股份，占发行人股本总额的2.09%。因此，葛志勇及李文直接和间接持有或控制的发行人有表决权的股份占发行人总股本的 51.21%。自 2010年 2月至奥特维有限整体变更为奥特维之日，并至 2022年 9月 30日，葛志勇、李文一直为发行人的前两大自然人股东，其合计控制发行人股份比例一直接近或超过 50%，且上述二人在报告期内实际控制的发行人股份数量较为稳定。葛志勇在报告期内一直担任公司的董事长兼总经理，李文在报告期内一直担任公司的董事兼副总经理，二人对公司的日常生产经营享有重大决策权。除此之外，二人在报告期内的公司股东会/股东大会上对会议所议事项均投相同的表决票，二人同时担任公司董事时在公司董事会上对会议所议事项亦均投相同的表决票。2015年 7月 24日，葛志勇和李文签署《一致行动人协议》，并分别于 2017年 9月 30日和 2019年 4月 20日续签《一致行动人协议》，双方一致行动有效期至公司股票在上交所科创板首次公开发行后的第三十六个月。

　　2021年 11月 25日，葛志勇和李文出具声明，前述《一致行动人协议》期限届满之日，双方将续签《一致行动人协议》，将一致行动有效期延长不少于12个月。

　　综上所述，本所律师认为，发行人不存在控股股东，实际控制人为葛志勇与李文。

　　经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

　　根据发行人 2022年 12月 17日披露的公告，原持股 5%以上股东无锡华信减持后持股比例低于 5%。因此，截至本法律意见书出具日，除实际控制人葛志勇和李文外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。

　　本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　奥特维系依据《公司法》等法律法规规定于 2015年 10月 29日由奥特维有限以经审计的净资产按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。

　　本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立及发行人的设立程序等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合法、有效。

　　发行人上市前的历次股权变动情况见律师工作报告正文“六、发行人的股本及其演变”之“（二）发行上市前的历次股权变动”。

　　经核查，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。

　　2020年 4月 15日，中国证监会出具《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]718号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。根据立信中联会计师事务所于 2020年 5月 19日出具的《验资报告》（立信中联验字[2020]D-0018号），截至 2020年 5月 18日，发行人已收到募集资金总额为 574,317,600.00元，募集资金净额为 512,273,245.50元，其中计入股本 24,670,000.00元。

　　根据上交所于 2020年 5月 20日出具的《关于无锡奥特维科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]52号），公司股票在上交所科创板上市，证券简称“奥特维”，证券代码“688516”。

　　首次公开发行股票后，发行人总股本由 7,400万股变更为 9,867万股。

　　2021年 9月 22日，发行人召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，决定实施公司 2021年限制性股票激励计划。根据激励计划方案，公司拟向激励对象授予 56万股限制性股票，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.57%，其中，首次授予 50.5万股，预留 5.5万股。

　　截至本法律意见书出具日，2021年限制性股票激励计划已依法完成全部授予，且完成首次授予部分第一个归属期归属及第一次预留授予部分第一个归属期归属。

　　2022年 3月 14日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，决定实施公司 2022年限制性股票激励计划。根据激励计划方案，公司拟向激励对象授予 95万股限制性股票，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.96%，其中，首次授予 85万股，预留 10万股。

　　截至本法律意见书出具日，2022年限制性股票激励计划已依法完成全部授予，发行人将在激励对象获授限制性股票满足归属条件后，办理股份登记。

　　经核查，本所律师认为，发行人上述股权激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。

　　发行人上市后实施了 2021年度向特定对象发行股票、2021年限制性股票激励计划归属及 2022年半年度资本公积金转增股本事项，导致发行人股本发生变化，具体详见律师工作报告正文“六、发行人的股本及其演变”之“（五）上市后股本变化情况”。

　　经核查，本所律师认为，发行人上市后的股本变化符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可及认证；截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未在境外从事经营活动。

　　根据发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报表，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。

　　经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　根据《公司法》《编报规则第 12号》和《上市规则》，并参照《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内主要关联方，具体详见律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

　　根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表及相关交易文件，本所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的关联交易，具体详见律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。

　　经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》及《信息披露管理制度》规定了股东大会、董事会在审议关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度、信息披露制度及独立董事就关联交易事项发表独立意见等公允决策程序。

　　经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易均依照公司章程等规定履行了关联交易决策程序，在发行人董事会审议关联交易时，独立董事均发表了同意的独立意见。

　　经本所律师核查，发行人实际控制人葛志勇及李文于 2019年 6月 18日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效。

　　经本所律师核查，发行人实际控制人未从事其他与发行人相同、相似的业务或活动，与发行人之间不存在同业竞争。2019年 6月 18日，发行人实际控制人葛志勇、李文出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，发行人实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人本所律师认为，发行人合法拥有该土地使用权，该土地使用权不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　根据发行人确认并经本所律师的核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其控股子公司共持有 1项房屋所有权。

　　本所律师认为，发行人合法拥有该房屋所有权，该房屋所有权不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其控股子公司共租赁 12处房产用于生产经营，其中部分租赁合同未办理租赁备案登记手续。

　　本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，租赁合同未办理租赁备案登记手续并不会影响租赁合同的效力，租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效，不会因此对发行人生产经营造成重大影响。

　　根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有境内外注册商标共计77项。

　　本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等注册商标，不存在权利受到限制的情形。

　　根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的证明并经本所律师的核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有专利权共计 1,002项，其中发明 67项，实用新型 933项，外观设计 2项。

　　发行人存在一项承担反向许可义务的专利和一项受许可实施专利，具体详见律师工作报告正文“九、发行人的主要财产”之“（二）知识产权”之“2、专利权”。

　　本所律师认为，就发行人及其控股子公司拥有的专利，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等专利权，除已披露情形外，不存在权利受到限制的情形；就发行人受许可实施的专利，发行人有权实施该专利。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其控股子公司共持有 78项计算机软件著作权。

　　本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等计算机软件著作权，不存在权利受到限制的情形。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司在中国境内已注册互联网域名共计 5项。

　　本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该域名，不存在权利受到限制的情形。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6家控股子公司。

　　本所律师认为，发行人控股子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 3家参股企业。

　　本所律师认为，发行人参股企业均依法成立并合法存续，发行人持有其股权或财产份额的行为合法有效。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共设立 2家分公司。

　　根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大合同详见律师工作报告正文“十、发行人的重大债权、债务关系”之“（一）发行人的重大合同”。

　　本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重律风险。

　　根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。

　　经本所律师核查，除律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”中已披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

　　根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。

　　发行人上市后的股本变化情况详见律师工作报告正文“六、发行人的股本及其演变”。

　　经核查，本所律师认为，发行人上市后的股本变化符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。

　　根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人首次公开发行并上市完成后发生 2起重大资产变化及收购兼并事项：

　　本所律师认为，发行人增资收购常州松瓷控股权行为，已经发行人及常州松瓷内部决策程序批准，各方签署增资协议并办理工商变更登记手续，且已完成实缴，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　截至本法律意见书出具日，发行人收购无锡立朵控制权事项正在进行中。本所律师认为，该收购所涉股权转让行为，已经发行人及无锡立朵内部决策程序批准，各方签署股权转让协议，前述已履行的程序符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。

　　发行人设立时公司章程经创立大会暨第一次股东大会审议通过，该《公司章程》后经过历次修改产品知识，于发行人首次公开发行并上市后失效。

　　本所律师认为，该章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人上市公司章程经 2019年第三次临时股东大会审议通过，于 2021年 5月 21日发行人在上交所科创板上市后生效，截至本法律意见书出具日，总共修改 3次。

　　本所律师认为，发行人上市公司章程的制定及近三年的修改已履行法定程序，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。

　　发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订无锡奥特维科技股份有限公司各项制度的议案》，就《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订。

　　本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，发行人自首次公开发行并上市后至本法律意见书出具日，共召开了 11次股东大会，42次董事会，31次监事会。

　　本所律师认为，发行人自首次公开发行并上市后至本法律意见书出具日的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议签署均真实、完整、合法、有效。

　　根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经本所律师查验，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任核心技术人员13名，具体详见律师工作报告正文“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人的核心技术人员”。

　　经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。前述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化，主要系发行人部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因个人原因辞职及部分核心技术人员岗位职责调整所致。该等变化不构成发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大变化，未对发行人持续经营造成不利影响。

　　发行人现有董事 9名，其中独立董事 3名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人现任独立董事具有担任独立董事的任职资格，其选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。

　　本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴均符合法律、法规或有关政府部门的相关规定，具有明确的依据，不存在违反法律、法规的情形。

　　根据国家税务总局无锡国家高新技术开发区（无锡市新吴区）税务局、国家税务总局常州市金坛区税务局第一税务分局及国家税务总局无锡市锡山区税务局第一税务分局出具的涉税信息查询结果告知书，并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。

　　根据无锡市新吴区旺庄街道环保科产品知识、无锡市新吴生态环境局、常州市金坛区薛埠镇综合行政执法局及无锡市锡山生态环境局出具的证明、发行人出具的书面确认文件并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地的生态环境主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人及其控股子公司生产经营符合国家和地方环保要求。

　　发行人本次募集资金投资项目涉及的主要生产环节为相关专用设备的组装，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，仅涉及组装的专用设备制造不纳入环境影响评价管理。

　　根据无锡市新吴区旺庄街道生态环境办公室出具的《关于无锡奥特维科技股份有限公司募投项目环评事项的说明》，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，发行人本次发行可转换公司债券的募投项目，即“平台化高端智能装备智慧工厂”“光伏电池先进金属化工艺设备实验室”“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”项目，均不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评报告书、环评报告表、登记表手续。（未完）安博电竞app下载安博电竞app下载安博电竞app下载