本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。

　　Zhejiang He Chuan Technology Corporation Limited

　　软硬件技术开发；可编程控制器、触摸屏、变频器、伺服 电机及编码器、伺服驱动器、机器人控制器及本体、CNC 多轴控制器、电动汽车电机控制器及电机、太阳能光伏逆 变器、工业信息化软件的研发、生产、销售、系统集成、 技术咨询；电力、电气、电子设备、电子元器件、芯片、 自动化控制设备及技术进出口业务（法律法规限制的除 外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

　　禾川科技是一家技术驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。公司自设立起即以成为最具价值的工业自动化核心部件及方案提供商为使命，秉承“创新、诚信、服务”的核心价值观，通过核心技术及核心部件自主研发、国产产业链自主整合、优质终端客户自主开拓，力争成为一家在技术和产品领域具有全球竞争力的工业自动化企业，助力中国制造业的转型升级。

　　禾川科技的主要产品包括伺服系统、PLC等，覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层和执行传感层，并在近年沿产业链上下游不断延伸，涉足上游的工控芯片、传感器和下游的高端精密数控机床等领域。其中，伺服系统作为公司的核心产品，搭载自主研发的编码器，在定位精度、速度控制、额定转矩等核心性能指标上均具有较强的竞争力，在国内品牌厂商中保持优势地位，2022年公司在通用伺服系统的市场占有率约为 3.41%，境内品牌中位列第二。同时，公司近年还加大了在工控芯片领域的布局，自主研发设计的驱动控制一体化 SIP芯片集成了主控 MCU、存储、运动控制算法和工业实时以太网 IP，目前已实现对外销售。

　　禾川科技是行业内少有的具有深度制造能力的工业自动化厂商，建有自主化压铸、CNC精密加工、电子贴装、自动组装的全流程工厂，可以提供从产品设计、模具及压铸件生产、到零部件组装的完整产业链，保证生产弹性的同时还可以根据客户的需求柔性化生产各类非标产品，确保了产品的品质及供货的及时性。同时，公司还在现有各类自动化设备的基础上，通过运用 ERP、MEMS系统，将生产工艺与自动化设备有效融合，可以达到各产线信息可共享、最佳产能可规划、生产流程可追溯，初步实现了生产过程中自动化与数字化的融合。

　　禾川科技将行业前沿技术、对工业自动化市场的深刻理解以及先进的管理体系融入到公司的产品及服务中，产品目前已广泛应用于 3C电子、光伏、锂电池、包装、纺织、物流、机器人、木工、激光等行业，并覆盖了工业富联、宁德时代、顺丰控股、三通一达、隆基股份、捷佳伟创、先导智能、蓝思科技、埃夫特等多家行业龙头企业。同时，公司还拥有一支专业的技术服务团队，可以就近为客户提供优质的贴身技术服务，为客户创造更多价值，客户对公司品牌的忠诚度较高。

　　公司通过多年的技术积累，掌握了伺服系统三环综合矢量控制技术安博电竞、高级智能调整算法技术、高速高精度编码器技术、高速总线控制技术等一系列核心技术，并已广泛应用于公司的伺服系统、PLC等产品中，使其性能在国产类似产品中拥有较强的市场竞争力，是行业内为数不多能与国际品牌展开直接竞争的国内厂商，发行人核心技术先进性情况如下：

　　电机矢量控制是决定伺服系统和变频器的控制性能的核心技术，而控制性能是客户产品选型的最关键因素。公司通过位置环/速度环/电流环的复杂综合矢量控制，实现伺服电机极速下正确动作的高响应性高精度定位，位置/速度/电流环带宽可分别达到 16KHz/32KHz/32KHz，速度响应频率可达到 3KHz，使得公司的电机矢量控制技术水平总体上已经达到国内领先水平，和全球一线厂商技术水平相当。

　　伺服电机三环综合矢量控制技术主要包括 FPGA电流环控制技术、异步无传感直接矢量控制技术和同步电机弱磁控制技术。

　　本技术可以显著降低控制环路反馈环节延时（小于 5us）和计算环节延时（1us效提高伺服驱动器的外环性能（速度环带宽和位置环响应）。

　　本技术可以显著提高异步电机的带载启动能力，在低至 0.3HZ下就能达到180%的带载能力；稳速控制精度也有显著提高，额定工况下可达到 0.2%稳速精度。本技术可以满足一些高性能、大功率的调速应用需求，能大大降低传动系统能耗，相比异步电机更加节能。同时通过简化工艺、改善散热，进而提高电机驱动装置的能量密度，特别适合一些对安装尺寸有严格要求的应用，也可以降低客户电控柜的整体成本。

　　本技术可以在既定的成本限制下扩展电机的调速范围，最高可以扩展 30%的调速范围，并使得伺服驱动器或变频器可以自动辨识电机的阻抗参数以及负载惯量、摩檫力等相关参数，进而方便进一步整定电机控制环路增益参数，提高了伺服系统和变频器的易用性和鲁棒性。

　　新型伺服控制技术主要包括 DDR/DDL伺服控制技术、全闭环控制技术、龙门同步控制技术和行业应用定制技术。

　　本技术可以省略传动部件如丝杆或减速机，消除了额外传动环节带来的误差，并且直接利用执行端（也是电机端）的位置反馈进行控制，可以显著提高机械和设备的传动精度，满足需要精密轨迹和定位的需求。

　　本技术在执行部件上加入了光栅尺或外部编码器，直接利用执行端的位置反馈进行位置闭环，可以减小传动误差，适合于对精度有较高要求的中高端设备。

　　本技术专用于大尺寸同动龙门架的运动控制，可以消除龙门传动的系统误差，提高传动系统的刚性和可靠性。

　　本技术是公司与客户或合作伙伴一起共同开发的专用功能，研发部门根据内部技术储备帮助客户定制开发行业应用专属功能，助其简化系统配置、提高系统性能、降低系统成本，从而提升公司产品的附加值。

　　高级智能调整算法技术包括自适应陷波滤波器及低频摆振抑制技术、反馈与扰动观测器技术与刚性自整定及机械参数自学习技术。

　　本技术可以自动检测电机传动系统中 50HZ~5000HZ频率范围内存在的共振点，并自动设置陷波滤波器，对处在共振点频率带附近的信号进行有效抑制，并且基本不增加系统相位滞后，从而可以进一步扩展系统响应频宽。

　　通过运用本技术，公司的自适应陷波滤波器无需测定即可自动检测运转时产生的振动并自动设定，可大幅降低因机械设备产生的异音和振动，实现高速响应动作，且可根据指令输入自动去除固有振动频率，可大幅降低停止时的摆动。

　　本技术可根据设备实际运作过程中载重变化导致的相应的惯量变化，自动设定最适合的增益表，使机械动作可快速稳定，在 30倍内的惯量变化、1,000prm的场景下，速度波动在 0.5%之内。同时，本技术也可以用来剔除反馈噪音和负载端扰动的影响，补偿反馈中的相位滞后，进一步提高控制系统响应带宽和稳定裕度。

　　本技术包括电机负载参数辨识技术、单参数自整定技术和参数自调谐专家系统技术，可通过简单的快速设定，自动设定最佳参数，从而实现免调试功能。具体如下：

　　使得伺服驱动器可以自动辨识电机的阻抗参数以及负载惯量、摩檫力 等相关参数，进而方便进一步整定电机控制环路增益参数，提高了伺 服系统和变频器的易用性和鲁棒性。

　　将伺服控制相关的 10余个参数的调整优化成一个参数的整定，可以 显著降低产品的应用难度，提高产品易用性。

　　一个参考齐格勒－尼科尔方法在伺服驱动器和上位机软件中实现增 益参数自动调整功能的系统。通过软件不断改变增益参数并实时检测 出表征控制系统性能的特征量，根据特征量反复迭代出近似最优参 数。参数自调谐专家系统可离线或在线整定参数，进一步提高产品的 易用性和适应性，并通过利用等效模型在前馈回路进行有效补偿，进 而大幅度提高系统的抗扰动能力和指令动态跟随能力。

　　本技术采用多种高速数字总线主从站硬件、软件的设计技术，具有相关核心协议栈的设计能力，可支持 CANOpen/EtherCAT/MechineLink等通信协议。

　　本技术通过全新的电磁及热解析设计以及 10极 12槽定子铁芯和新 IPM转子结构，减少齿槽转矩/本体长度、提高运行最高转速；同时，通过二段式机结设计和卡扣式连接器的设计，提高机壳强度和实现并高防护等级。

　　本技术包括基于 MCU+FPGA嵌入式硬件工业的可靠性设计技术、基于高速度高性能需求的底层多任务调度实时系统平台技术和实时系统下 L/LD/FB/ST/C语言编程指令集的解释及编译平台技术，可使 PLC处理速度达到基本指令 50ns、应用指令 0.6us，控制规模最大达到 512点，并符合 IEC61131编程标准。

　　本技术通过研发光学绝对式多圈编码器，能够实现单圈 25bit、多圈 16bit、总计 41bit的高解析度，其数据通讯是基于 RS485硬件接口标准协议，通讯波特率为 2.5M的串行通讯。CRC循环冗余校验数据，避免数据出错导致异常的问题发生，同时编码器具备对于电池欠压、失效、编码器计数错误、过速度、码盘故障等状态自检功能。

　　本技术包括基于高速背板总线的模块级连技术、主站访问各种类型模块的寻址技术，采用流水线个混合模块访问。

　　本技术通过支持多种高速协议栈的分布式通信组网技术，构成以现场总线和工业以太网的现代自动控制系统，支持 CANOpen/EtherCAT/Modbus/EthernetIP等开放协议。

　　本技术包括高速输入捕捉及中断任务处理技术，直接程序指令高速输出脉冲定位控制技术，可以实现 8路 200KHz高速输入，4路 200KHz高速输出。

　　本技术通过在 ARM嵌入式平台上运行实时分布式系统，采用嵌入式多核加速结合 FPGA逻辑加速技术。实现算法方案可拖拽图像化编程、可多算法方案运行，可在 X86平台和 ARM嵌入式平台同时运行，并利用专利传输算法、方案，在可嵌入式平台上实现算法运行、高速传图、正常通讯并存处理。

　　集成了高性能 ARM MCU内核及动态配置逻辑架构的双核异构架构，最高运行主频高达 1GHz，并且内置了自主开发的高速实时同步以太网总线 IP和高性能实时以太网工业控制总线Mbps，最快过程数据包刷新周期可达 100us；主站周期性发送时钟同步包给所有从站，从站芯片算法根据同步包进行时钟校准，同时可以动态快速调整其系统时钟使其同步精度稳定在 50ns左右，抖动在 20ns左右，以满足高精度低延时工业控制同步应用需求。

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益

　　8产品知识、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本 公司 2023年 1-3月应收账款周转率、存货周转率系 2023年全年年化数据。

　　工业自动化控制行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。公司目前已开发出伺服系统、PLC等产品，并不断对细分应用行业加大研发力度，同时公司还在加强工控芯片、工业机器人、一体化专机、数字化工厂等产业链上下游核心产品的研发，以进一步增强公司的核心竞争力。

　　报告期内公司的研发投入合计 29,107.49万元，占营业收入合计的比例为 11.57%。

　　若未来公司不能持续进行技术创新，开发出更具竞争力的技术和产品，将会对公司的核心竞争力和长远发展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。

　　技术人员及团队在开发新产品、持续优化算法技术、提高产品质量和改进生产工艺等环节具有非常重要的作用，拥有研发创新和工艺提升能力的人才日益成为行业竞争的焦点。截至 2023年 3月 31日，公司员工总数为 2,022名，其中研发人员 507名，占员工总数的比例为 25.07%。随着工业自动化控制行业竞争态势的加剧，若公司不能根据行业特点不断健全人才培养和储备机制，提供有竞争力的激励措施，可能会导致公司技术人员流失，由此带来的技术泄密隐患、持续研发和创新能力下降将对公司的生产经营造成不利影响。

　　经过多年的技术创新和研发积累，公司掌握了生产伺服系统、PLC等产品的核心算法和技术，已取得多项发明专利和软件著作权。公司的产品开发及质量控制依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术。公司存在因技术人员流失、技术资料被恶意窃取等因素导致核心技术泄露的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15,970.88万元、24,932.19万元、39,336.22万元和 48,790.95万元，应收票据账面价值分别为 11,126.52万元、12,331.00万元、16,303.57万元和 18,652.43万元，应收款项融资账面价值分别为3,658.52万元、406.09万元、6,313.91万元和 4,307.65万元，合计占各期末公司资产总额的比例分别为 39.42%、38.74%、29.21%和 32.50%产品知识，占各期营业收入的比例分别为 56.53%、50.13%、65.61%和 260.42%，占比较高。未来随着公司业务规模的扩大，应收款项余额预计会进一步增加安博电竞，如果公司的客户信用管理制度未能有效执行，或下游客户经营情况发生不利变化，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,018.54万元、23,422.51万元、47,764.96万元和 51,001.29万元，占各期末公司资产总额的比例为 21.81%、24.09%、22.52%和 23.10%，占比较高。发行人存货主要构成是原材料和库存商品，因业务规模扩大等原因，公司相应增加原材料和产成品备货，导致期末存货在报告期内整体呈上升趋势。发行人可能面临因市场需求环境变化、产品迭代更新、客户订单延迟甚至违约等情形，导致存货减值增加的风险。

　　报告期各期，公司销售毛利率分别为 42.88%、36.47%、30.44%及 28.99%，呈逐年下降趋势。主要系公司执行大终端战略，对战略客户提供优惠价格，且报告期内主要材料价格上涨，造成销售单价与单位成本共同挤压，从而毛利率呈现下降趋势。如未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，发行人可能面临毛利率进一步下降的风险。

　　万元及 3,185.98万元，占营业收入的比例分别为 12.39%、11.58%、11.10%及11.56%，研发投入金额逐年增加。公司长期注重核心技术和产品的持续研发，以保持公司核心竞争力。

　　研发活动具有一定程度上的不确定性，如果公司较高金额的研发投入安博电竞不能转化为技术成果或者公司的技术成果转化效果未达预期，将会限制公司收回相关研发成本的能力。此外，相关技术成果从研发完成到量产的过程中存在不被市场认可的风险，可能会对公司的盈利状况造成不利影响。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,701.57万元、1,350.19万元、-24,385.47万元和-9,491.05万元，报告期内公司经营活动现金流量净额低于当期实现净利润，主要原因系公司业务快速增长带来的应收账款、存货余额持续增加等原因。如公司未来因经营性投入增加、下业客户经营情况恶化、客户回款速度放缓等因素导致经营活动现金流量恶化，公司将会在营运上存在一定的风险。

　　伺服系统为公司的核心产品，报告期内伺服系统收入占公司主营业务收入的比重分别为 85.63%、89.72%、81.03%和 80.28%，占比较高。

　　随着国内厂商通过引进、消化吸收国际先进技术等举措，不断加强伺服系统相关的技术研发和生产能力，国产伺服系统的产品质量和技术水平不断提升，我国工业自动化控制市场竞争的日趋激烈，伺服系统的产品价格逐年降低。若未来伺服系统市场的竞争进一步加剧、出现完全替代伺服系统的新产品、或公司的伺服系统无法适应行业发展和客户需求，则将导致公司的伺服系统产品收入下滑，并对公司的经营与发展产生不利影响。

　　随着公司经营规模不断扩大，员工人数逐步增多，公司面临进一步完善内控制度和管理体系，提高管理能力，控制成本费用等一系列的挑战，组织结构和管理体系亦需要进一步优化。公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临更新更高的要求。如果公司不能根据情况适时建立完善的经营管理体系，充实相关高素质管理人才，将难以适应公司未来的发展和市场环境的变化，对公司的生产经营和长远发展带来不利影响。

　　经过多年的研发投入，公司在技术上形成了一定的壁垒。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。

　　报告期内，公司存在未为少量试用期员工以及自愿在其他单位缴纳或自愿放弃的员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，截至报告期末，发行人员工的社会保险、住房公积金的缴纳比例为分别为 87.24%及 86.99%。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，发行人存在被主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显，尤其是和工业制造的需求、基础设施投资等宏观经济重要影响因素强相关。国家宏观政策调整、宏观经济运行呈现的周期性波动、下业存在景气度不达预期等情况，将会影响公司产品销售，可能导致公司订单减少、销售困难、回款缓慢，因此公司存在受宏观经济波动影响的风险。

　　目前，国内基础设施建设和制造业结构升级仍然保持良好的发展趋势，若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或基础设施建设和制造业资本支出大幅放缓，将会影响公司产品的市场需求，而公司又未能通过开发新产品及新客户拓展业务空间，则公司存在业绩下滑的风险。

　　目前，我国工业自动化控制产品市场外资企业如西门子、ABB、安川、松下等企业凭借品牌、技术和资本优势，在高端市场仍然占据较高市场份额，以服务中大型客户为主；内资企业起初凭借性价比和本土化优势，依靠对客户个性化需求的快速响应，在以中小型客户为主的中低端市场赢得市场份额，再通过持续的资本和技术积累向高端市场渗透。公司也是通过对下业需求的深入发掘，有针对性地开发 PLC、伺服系统等产品，与客户原有使用的产品相比在集成度安博电竞、性能和综合使用成本方面更有优势，是获取客户订单的关键因素。

　　近几年，随着公司营收增长，客户数量和覆盖地区更多，产品涉足行业增加，公司的产品将会更多地与国内外知名企业发生竞争。如果公司不能够持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格战的被动局面，影响公司盈利水平的稳定性。

　　公司核心产品的原材料主要包括电子元器件、IC芯片、五金件、PCB等，其中电子元器件、IC芯片的采购部分通过境外公司的境内代理商取得。报告期内，发行人向境外最终厂商采购的原材料金额分别为 12,264.19万元、14,872.07万元、9,236.33万元和 4,918.99万元，占报告期各期原材料采购总额的比例分别为 35.89%、32.45%、12.55%和 27.15%。在当前国际贸易环境复杂、核心零部件国产替代仍需一定时间的情况下，如果短期内进口受限，可能会给公司核心产品的研发和生产带来不利影响。

　　公司生产所需的主要原材料为电子元器件、IC芯片、五金件、PCB等，报告期内直接材料占营业成本的比例在 80%左右。受到近年来国际贸易政策的影响，全球主要集成电路制造生产线均出现产能紧张的情况，芯片等关键物料的供需出现失衡，国内客户对于产品国产替代需求旺盛，导致公司芯片类原材料的价格上涨，物料储备与回货难度加大，采购成本上升。若原材料价格出现较大幅度上涨，原材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的生产成本，并对公司的经营业绩产生影响。

　　截至本募集说明书签署之日，本次募投项目涉及的环评等事项尚需报批或备案。在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。

　　截至本募集说明书签署之日，公司本次募投项目尚未取得项目用地。2023年5月3日，公司已与龙游县人民政府签署《自动化产业园二期项目投资协议书》，公司将按照相关程序购置土地使用权，预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍。但若出现未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

　　本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用，募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。

　　本次募集资金投资项目“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”及“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”中主要产品正处于设计研发及产品定型阶段，存在未来该等研发项目将面临无法按期完成或者研发成果竞争力不足的风险。

　　1）不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

　　公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

　　公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

　　若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

　　对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

　　对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

　　本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

　　公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

　　此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定安博电竞，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

　　公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，其中禾川科技主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。

　　若本次发行失败或募集资金无法满足本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种方式继续推进本次募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，最后一位四舍五入）：

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售安博电竞，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （未完）