股票简称：铭普光磁股票代码：002902 东莞铭普光磁股份有限公司 Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd. （广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157号 1号楼） 向特定对象发行 A股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 声 明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、深圳证券交易所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司相关产品的生产能力将明显提升，新增产能包括光伏储能磁性元器件5,952万个/年、片式通信磁性元器件22.8亿个/年、车载 BMS变压器及相关产品 8,800万个/年、安全智能光储系统 6,800件/年。在产能扩张方面，光伏储能磁性元器件产品的设计产能相较于2022年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为1.84倍；片式通信磁性元器件产品的设计产能相较于 2022年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为 3.88倍；车载 BMS变压器及相关产品的设计产能相较于 2022年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为74.39倍；2022年，安全智能光储系统尚处于产品验证改进阶段，实际产量较小。在收入方面，2022年度，公司的营业收入为232,340.43万元，本次募投项目全部达产后预计将为公司带来每年143,896.58万元的增量收入。项目新增产能及预计新增收入均较高。

　　若市场或政策环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，项目市场空间不及预期，或项目建成后市场对产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力、产品技术竞争力下降、未能保持与关键客户的合作，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。

　　公司本次募投项目中，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目的主要产品光伏储能磁性元器件、片式通信磁性元器件对应现有磁性元器件产品；车载BMS变压器产业化建设项目的主要产品车载BMS类变压器对应现有磁性元器件产品；安全智能光储系统智能制造项目的主要产品安全智能光储系统对应现有通信供电系统设备产品。

　　公司本次募投项目在完全达产首年（分别为 T+4年或 T+5年）的预计毛利率，与对应现有产品2022年实际毛利率对比如下：

　　若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

　　根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加。募投项目建成达产后电子元件电路板新闻动态，公司每年将新增折旧摊销 2,431.91万元，占每年新增营业收入的 1.99%。因此，若本次募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增折旧摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的净利润和净资产收益率。

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-497.69万元、-9,238.85万元和 3,110.21万元，波动较大。若未来公司的收入、成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的扣非后归母净利润可能再次出现较动。

　　作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为安博电竞、中兴、烽火通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。

　　本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续发展经营造成不利影响。

　　随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。

　　报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 62,970.92万元、71,151.91万元和69,386.88万元电子元件电路板新闻动态，占公司当期末流动资产总额的比重分别为 38.78%、38.85%和37.29%。报告期各期，应收账款周转率为 2.90、3.16和 3.21，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司业绩造成不利影响。

　　为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 49,825.29万元、60,675.56万元和 57,830.55万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为 30.69%、33.13%和 31.08%。若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而（十）关联交易风险

　　报告期内，公司与鲲鹏无限、东飞凌、安一辰等存在关联采购或关联销售情形，占整体交易比例相对较低。若公司未来持续通过股权投资加强与上下游公司合作及实施市场、技术、产品战略布局，随着公司生产经营规模持续扩张，未来可能会增加关联方主体及关联交易规模。公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在关联交易损害公司及中小股东利益的风险。

　　报告期内，公司外销占比分别为 25.81%、33.39%和 29.42%，外销占比整体有所上升。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易摩擦日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对公司经营业绩产生影响。

　　1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过。

　　2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 6,300.00万股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　6、本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 41,700.00万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　　若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　7、本次向特定对象发行 A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东共享。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及公司章程的有关规定，制定《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议审议批准。

　　公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。

　　10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。

　　物联网是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红 外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、 连接、互动的物体或过程，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对 物品和过程的智能化感知、识别和管理。

　　工业互联网是新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础 设施、应用模式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连接， 构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造和服务体系。

　　一种通过 Internet（因特网）以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化 资源的计算模式

　　互联网第 6版协议，是互联网工程任务组（IETF）设计的用于替代 IPv4的下一代 IP协议

　　在开关电源及高频电场中，通过电磁转换提供改变输入、输出电压功 能，绝缘隔离和功率传输功能的磁性元件

　　将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换为市电频率交流电 （AC）的逆变器

　　物理连接方式为单点对多点的无源光纤网络，光配线网中不含有任何 电子器件及电子电源

　　千兆无源光纤网络，是基于 ITU-T标准的宽带无源光综合接入技术， 是 PON的一种

　　光网络单元（Optical Network Unit），放在用户端的光纤接入设备， 属于 PON系统的一部分

　　光线路终端（Optical Line Terminal），用于连接光纤干线的系统设备

　　利用现代电力电子技术，控制开关管开通和关断的时间比率，维持稳 定输出电压的一种电源

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　　先将交流电经过变压器降低电压幅值，再经过整流电路整流后，得到 脉冲直流电，后经滤波得到带有微小波纹电压的直流电压

　　应用变频技术与微电子技术，通过改变电机工作电源频率方式来控制 交流电动机的电力控制设备

　　根据欧盟《电子电气产品中有害物质禁限用指令》，关于规范电子电 气产品的材料及工艺标准的认证

　　European Conformity，产品进入欧盟及欧洲贸易自由区国家市场的通 行认证

　　美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）作出的认证

　　特别说明：本募集说明书中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　Dongguan Mentech Optical&Magnetic Co., Ltd.

　　一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造； 光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；半导体器件专 用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电 子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子 专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造； 电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力 电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销 售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电 开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备 销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备制造；云 计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；其他 电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造；照明器具销售； 金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产品研发； 五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具制造；模具 销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口； 技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）安博电竞。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司是一家主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，为通信设备厂商、电信运营商、汽车电子厂商及新能源企业等客户提供系列化的产品和解决方案。公司产品的下游应用场景较为丰富，当前已涵盖 5G、物联网、工业互联网等在内的通信网络基础设施领域，大数据、云计算等在内的算力基础设施领域，以及光伏储能、充电桩、车载电子等在内的新能源基础设施领域。

　　公司自成立以来，长期坚持光磁通信元器件的生产和研发，以通信网络技术为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、与通信网络设备制造商同步开发为特色，形成了业内较为领先的光磁通信元器件产业模式。目前，公司已成为国内重要的通信设备光磁类部件供应商。

　　面对新局面、新需求、新挑战，公司在不断推进通信网络领域业务发展的基础上，不断整合新资源、打造新动能，全面着力向数字化和新能源领域延展主营业务，磁性元器件等主要产品的发展动能正逐步转换为信息通信和新能源双轮驱动。近年来，公司紧跟下业发展前沿，深度挖掘客户需求，持续拓展磁性元器件等产品在光伏发电和储能、新能源汽车零部件、移动储能等新兴细分领域的应用，形成了可持续发展的产品布局。

　　截至2023年3月31日，公司股本总额为211,220,000股，股本结构如下：

　　杨先进，出生于 1974年 12月，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2003年起创业并于 2008年 6月注册东莞市铭普实业有限公司，历任铭普有限执行董事、董事长；2012年 9月至今，担任铭普光磁董事长。

　　焦彩红，出生于 1981年 7月，中国国籍，无境外居留权，初中学历。2008年参与创建东莞市铭普实业有限公司，担任铭普有限监事；2012年 9月至 2021年 5月，担任铭普光磁董事。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处的行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　公司所处行业的主管部门包括国家发改委、工信部等，相关行业协会和社会团体包括中国电子元件行业协会、中国电源学会等。

　　国家发改委的相关主要职责包括推动实施创新驱动发展战略；组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、重大技术装备推广应用等方面的重大问题等。

　　工信部的相关主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施等。

　　中国电子元件行业协会于 1988年成立，主要任务包括协助政府开展行业管理工作；积极倡导行业自律，诚信经营，规范会员行为，培育维护良好的电子元件产业市场环境等。

　　中国电源学会于 1983年成立，以促进我国电源科学技术进步和电源产业发展为己任。

　　第一类鼓励类 五、新能源：1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开 发制造；15、移动新能源技术开发及应用。 十六、汽车：5、汽车电子控制系统。 二十八安博电竞、信息产业：21、新型电子元器件（片式元 器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、 光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、 高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造。

　　全力推进 5G网络建设、应用推广、技术发展和安 全保障，充分发挥 5G新型基础设施的规模效应和 带动作用，支撑经济高质量发展。加快 5G网络建 设部署，丰富 5G技术应用场景。

　　到 2023年，优势产品竞争力进一步增强，产业链 安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业 互联网、汽车电子等重要行业，推动基础电子元器 件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保 障能力，提升产业链供应链现代化水平。

　　《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十四个五年规 划和 2035年远景 目标纲要》

　　实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元 器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术 基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产 品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突 破。 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网 络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子 元器件、关键软件等产业水平。构建基于 5G的应 用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧 能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。

　　提升面向公众的 5G网络覆盖水平。加快 5G独立 组网建设，扩大 5G网络城乡覆盖，持续打造 5G 高质量网络，推动“双千兆”网络协同发展。新建 5G网络全面支持 IPv6，着力提升 5G网络 IPv6流 量。强化室内场景、地下空间、重点交通枢纽及干 线G公网上高铁，提升 典型场景网络服务质量。推广利用中低频段拓展农 村及偏远地区 5G网络覆盖。

　　重点发展高效低成本光伏电池技术。研发高可靠、 智能化光伏组件及高电压、高功率、高效散热的逆 变器以及智能故障检测、快速定位等关键技术。开 发基于 5G、先进计算、人工智能等新一代信息技 术的集成运维技术和智能光伏管理系统。

　　鼓励开发先进适用的智能光伏组件，发展智能逆变 器、控制器、汇流箱、跟踪系统等关键部件。加大 对关键技术装备、原辅料研发应用的支持力度。鼓 励开发安全便捷的户用智能光伏系统，鼓励发展光 伏充电宝、穿戴装备、交通工具等移动能源产品。