参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员

　　表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　2022年是公司董事会的换届之年，也是公司面对严峻复杂的内外部环境和前所未有的经营压力的一年，面对轨道交通市场需求波动、物资材料价格上涨等多重因素的叠加影响，公司管理层始终保持战略定力，秉持“致力机电技术创新，助力交通强国建设”的企业使命，“客户为先，持续创新，奋斗务实，协作开放”的核心价值观，“稳健进取，重点突破，协同高效，持续成长”的经营理念。围绕“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”的战略定位以及战略规划确定的经营目标和重点工作，稳中求进，抢抓机遇，奋力拼搏，推动各项经营管理活动有序开展，经营业绩符合预期。

　　报告期内，公司实现营业收入 32.95亿元，较上年同期减少 2.30亿元，降幅6.53%；实现归属于上市公司股东的净利润为 2.69亿元，较上年同期减少 1.02亿元，降幅 27.51%。其中，公司轨道交通主业收入 22.42亿元，较上年同期减少4.11亿元；新能源汽车零部件业务收入 6.12亿元，较去年同期有显著增长，收入增加 2.35亿元。截至报告期末，轨道主业在手订单金额为 54.08亿元。

　　2022年，公司新一轮《战略发展规划纲要（2022-2027）》发布，公司在组织机构、体制机制调整等方面进行了若干重大决策和重大部署，成立“轨交、汽车、科创”三大事业群，各事业群及产业单位以公司新一轮战略规划为引领，强化内部资源整合和业务协同，层层解码，推进战略规划有效落地，为公司各产业板块发展提供了强有力的支撑。

　　1、轨道交通板块：报告期内，轨道车辆门系统存量订单达 54.08亿元，国内城轨及高铁车门系统市占率继续保持领先，西安、东莞等非优势区域市场开发再立新功；站台安全门获国内多条新线订单，市占率重回首位；持续深耕海外市场，成功获取 2个站台门项目及法德等欧洲核心区域 5个城轨车门项目，“创国际品牌”步伐更加坚实；紧盯市场动态，推进轨道产业全球布局，相继设立西安康尼、福州康尼、巴西康尼、智利康尼。

　　2、汽车板块：报告期内，紧抓新能源汽车产业快速发展机遇，外拓市场，内强管理，加快提升核心竞争力，跑出业绩增长加速度。新增捷豹路虎、大陆电子、博世等 10个新客户，新增项目定点 36个，项目定点金额 23.37亿元，定点金额再创历史新高；不断加大新产品研发，高压连接器陆续获得大陆电子、博世、泉峰科技等客户项目定点；欧标插座、欧标模式二新产品在长城、比亚迪取得项目定点并陆续开始交付；重卡换电连接器实现了小批量应用。

　　3、科创(孵化)板块：强调规划引领，持续加强新产品新业务的市场研究、新产品立项以及产业孵化。针对智能健康产业，强化医工合作，探索面向特定人群的产品研发和应用场景解决方案。智能轮椅入选“工信部医疗领域机器人应用优秀场景”推荐目录，医用电动移位车纳入人卫社基础护理学视频教材，失能照护方案列入江苏省和上海市健康养老产品推广目录。

　　报告期内，公司持续深化两级技术创新体系建设，加强板块协同、条块结合，推动产品规划和重点项目研发安博电竞。以“研发组织、管理平台、设计方法”为切入点，围绕研发“效率”实施突破创新；以强化研发“质量”为抓手，开展产品验证体系建设；通过技术人才培养，为产品研发做好基础保障，最终形成以“高效研发”为目标的研发管理方法，持续提升技术团队的产品研发能力，加快实施产品研发与平台迭代，公司进一步加强公司开放式创新体系建设，形成了从设计制造到产业化的综合创新体系，促进成果转化和技术辐射，实现创收效益的增长。

　　报告期内，公司主导编制的《GB/T304897城市轨道车辆客室侧门国家标准》修订稿通过国标委审查；完成江苏省《失能者平躺移位服务规范团体标准》的起草发布；以市场需求为导向，围绕“智能化、绿色化、谱系化”，重点开展故障检测与运维软件攻关，基于超融合云架构的 PHM2.0已在多条线路上试运行，打通了从状态监测、健康诊断到售后服务的端到端流程，为客户提供高质量的远程诊断解决方案；新一代地铁塞拉门平台研发项目完成样机试制；“基于自主可控技术和国产器件的轨道车辆门控系统研制”列入省关键核心技术攻关项目；新能源汽车零部件方面，深耕连接器耐振动、电磁屏蔽和高载流技术，完成了 Class 5矩形连接器、R-BOX柔性连接器、铝排连接器、立体车库充换电系统等新产品开发，首次实现交流桩产品网联化。

　　2022年度公司获得授权专利 165件，其中发明专利 26件，包括国内发明 24件，国际发明 2件；登记软件著作权 14项。截至 2022年 12月 31日，公司拥有有效专利 1110件，其中发明专利 235件，包括国内发明专利 202件，国际发明专利 33件，累计登记软件著作权 172项。

　　面对原材料价格上涨、人工成本增加、物流成本上升等严峻成本压力，公司一方面强化内部运营管理和产业协同，积极调整生产和物料管控策略，优化备料机制，建立安全库存，切实保障交付；另一方面在设计、采购、生产等各环节落实成本管控，深挖降本增效潜力，推动精准降本成效明显。以“质量为本”深入实施质量提升计划，为客户提供优质产品和服务，公司 IRIS体系评价已达金牌要求；康尼电子建立健全项目质量标准化管控流程，强化质量管理事前控制，注重体系薄弱过程提升，获得 IRIS银牌认证。康尼新能源通过大陆电子、博世、比亚迪等新老客户 39次二方审核，获得外资品牌和国内主流车企的高度认可，质量体系运行更加稳健。

　　报告期内，公司持续推进信息化、数字化、智能化的深度融合工作，以数字化运营为方针，按照“深度融合、全面覆盖、业务驱动、体现效益”的思路，组织各产业单位开展数字化业务流程价值分析和数据质量检查，个性化系统持续优化完善，有力地促进各产业单位业务和数据的深度融合，进一步提升了公司运营效率。另外公司通过了两化融合管理体系分级贯标评定，完成了《两化融合专项规划》修编发布，助力公司智能化应用走在行业前列。

　　1、2022年，公司新增国家、省、市各类荣誉 20余项，报告期内，康尼机电《基于数字化转型的精益生产运营管理》成功入选《2022年全国智慧企业建设创新案例》、《轨道交通门系统智能工厂标准应用试点项目》被国家标准化管理委员会、工业和信息化部遴选列入《2022年度智能制造标准应用试点项目名单》、《可靠性增长管理在轨道车辆门系统中应用研究》成功入选国家工信部 2022年制造业可靠性提升优秀案例名单、公司联合申报的《下肢功能康复训练》成功入选国家工信部《医疗领域机器人典型应用场景名单》、康尼机电“基于时间序列数据挖掘的轨道车辆门亚健康状态识别方法”获第二十三届中国专利奖（优秀奖）、《城市公交电动门技术研究及应用》项目获评江苏省综合交通运输学会 2022年度科学技术奖一等奖、《轨道交通装备企业以高效研发为目标的技术管理》获第二十九届江苏省企业管理现代化创新成果一等奖；通过“2021年度智能制造示范工厂、国家技术创新示范企业（复评）、国家知识产权示范企业（复评）、2022年度江苏省质量信用 AAA级企业、2022年度首批省星级上云企业（5星级）”等多项资质认定；康尼电子通过“2022年度江苏省质量信用 AA级企业”认定、江苏省省级软件企业技术中心绩效评价；康尼精机通过国家级“专精特新小巨人企业”认定；康尼精机、康尼电气、康尼智能三家企业通过“高新技术企业”认定；康尼科技、康尼电气、康尼智控、康尼智能、安徽精机通过科技型中小企业评价；康尼智能通过“江苏省第四批智慧健康养老领域重点企业”认定。

　　2、2022年，公司多个项目获得政府立项，其中：“轨道交通车门智能运维服务软件平台攻关项目”被列入 2021南京“紫金之巅”产业链技术攻关揭榜项目；康尼电子“基于自主可控技术和国产器件的轨道车辆门控系统研制”被列入 2022年江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目；“DL2DC600-425J动力连接器”、“大电流单芯连接器耦合器、面板插座”、“K65ZW-110-134A轨道交通门系统永磁无刷直流电动机”被列入省重点推广应用的新技术新产品目录（第 28批）；“故障检测和运维软件（MRO、PHM)”等 18项产品/技术通过江苏省工业和信息化厅组织的省级新产品/新技术鉴定。

　　报告期内，公司实现营业收入 32.95亿元，较上年同期减少 2.30亿元，降幅6.53%；实现归属于上市公司股东的净利润为 2.69亿元，较上年同期减少 1.02亿元，降幅 27.51%。

　　2022年度，公司实现营业收入 329,492.62万元，较 2021年度减少 23,029.45万元，降幅为 6.53%，其中轨道主业实现营业收入 224,206.87万元，较上年同期减少 41,063.19万元，降幅为 15.48%，主要系公司部分客户阶段性停产停工，导致部分项目交付延迟；同时，干线及高速车项目招标及交付数量减少；新能源汽车零部件实现收入 61,231.39万元，较上年增加 23,539.6万元，增幅 62.45%，主要系新能源汽车产业快速发展，产销量增加，公司新能源汽车零部件订单大幅增加。

　　2022年度，营业成本 224,145.86万元，较上年同期减少 2,103.41 万元，减幅 0.93%，主要系随着营业收入减少而减少，同时因成本率较低的轨道主业收入占比下降所致。

　　②汽车门的产销量：2022年销售收入增加且售价相对较低的公交车门销量增加，因此产销量增幅较大。

　　（2）2022年末，其他流动资产金额为 2,112.58万元，较年初增加 1,702.71万元，增幅435.43%，主要系本期期末待抵扣的增值税增加 1,827万元。

　　（3）2022年末，其他非流动金融资产为219万元，较年初减少146万元，降幅为40.00%，系对参股公司按公允价值确认变动损失。

　　（4）2022年末，在建工程金额为3,028.08万元，较年初增加1,010.13万元，增幅50.06%，系本期新增自动生产线等项目，同时原在建工程项目继续建设所致。

　　（5）2022年末，短期借款的余额14,013.69万元，较年初减少21,587.09万元，降幅60.64%，主要系本期公司银行贷款减少所致。

　　（6）2022年末，合同负债余额为8,637.30万元，较年初增加2,636.93万元，增幅43.95%， （7）2022年末，应交税费余额为 4,043.01万元，较年初增加 980.75万元，增幅 32.03%，主要系应交增值税增加 973万元。

　　（8）2022年末，一年内到期的非流动负债余额为 615.89万元，较年初减少了 510.59万元，降幅 45.33%，主要系厂房租赁项目到期。

　　（9）2022年末，租赁负债余额 524.41万元，较年初减少了 403.63万元，降幅 43.49%，主要系随着租赁合同执行及租金的结算支付，待支付的租金减少。

　　（10）2022年末，预计负债余额11,781.63万元，较年初增加3,501.92万元，增幅42.30%，主要系本年度计提投资者索赔损失 3,773万元。

　　经公司四届二十一次董事会审议通过，康尼科技将其持有的部分康尼环网股权（尚未实缴出资部分）以 0元人民币价格转让给南京瑞科特电气有限责任公司（以下简称“瑞科特公司”）。

　　康尼环网自然人股东因个人原因，向康尼环网提出拟转让其持有的康尼环网1.14%的股权，经公司四届二十一次董事会审议通过，公司同意康尼科技放弃上述股权转让的优先购买权。

　　根据康尼科技、康尼环网以及瑞科特公司三方共同签署的《合作协议》，为进一步促进康尼环网的发展，在完成股权转让事项暨瑞科特公司成为康尼环网的股东后，瑞科特公司将对康尼环网进行增资，增资金额为 340.45万元，全部由瑞科特公司认缴。经公司四届二十一次董事会审议通过，公司同意康尼环网增加注册资本事项。

　　根据公司业务发展战略规划目标要求，经 2022年 6月 16日召开的四届二十四次董事会审议通过，同意公司分别设立巴西康尼轨道交通装备有限公司（注册资本 20万美元，公司持股 100%）、西安康尼轨道交通装备有限公司（注册资本1,000.00万元，公司持股 100%）及福州康尼轨道交通装备有限公司（注册资本1,000.00万元，公司持股 100%）。

　　为了巩固车辆门、站台门的占有率，提高轨道交通其他产品的占有率，并达到客户提出的已获得的安全门和扇门模块项目的属地化服务要求，经 2022年 6月 30日召开的四届二十五次董事会审议通过，公司董事会同意康尼电子投资设立徐州康彭公司（注册资本为 200万元人民币，康尼电子持股 100%）。

　　为降低经营风险、优化资产结构，结合未来 2-3年业务发展的流动资金需求，康尼新能源拟向全体股东申请增加资本投入 1亿元，由全体股东同比例进行增资。

　　经公司五届四次董事会审议通过，公司同意康尼新能源增加资本投入 1亿元，本次增资的资金将主要用于其业务快速增长的流动资金需求，自动化生产设备投入以及新产品、新业务的研发投入。

　　为了保障智利圣地亚哥站台安全门项目的顺利执行，深耕智利站台安全门新造及维保市场，同时促进在智利轨道车辆门系统市场的拓展，经公司五届六次董事会审议通过，公司拟在智利设立全资子公司智利康尼轨道交通装备有限公司，拟设立的智利康尼，是公司的全资子公司，注册资本为 15万美元。

　　2022年公司战略规划修编确定了“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”的战略定位，形成了以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务、以科创孵化产品等为种子业务的业务组合架构，并以此搭建成立了三个事业群平台；拟定了（2022年-2027年）“3年计划、6年规划”的战略规划目标及相应的发展路径和保障措施。2023年，公司上下将进一步凝心聚力，坚持战略定性，强化战略聚焦，紧紧围绕战略规划的方向、定位、目标和要求，立足当前、着眼长远，坚定信心、狠抓落实，以战略规划引领公司高质量发展。

　　按照“强力推进海外市场和维保产业，稳步推进轨道门系统技术应用的相关产业”的发展思路，加大轨道主业的平台能力建设，积极布局新市场、新产业、新产品，持续打造核心竞争能力，促进轨道交通业务的持续、健康、稳定发展。

　　基于汽车未来智能化、互联化的发展趋势，康尼新能源将在后续业务开展过程中，关注市场变化趋势，适时转变观念，调整市场开拓思路，注重优化客户结构；在加强传统车企客户服务同时，重点开拓外资、合资及造车新势力市场，争取建立全面战略合作生态关系。同时，继续秉承研销高度协同的原则，紧密围绕市场需求，开发出满足客户与市场需求的产品。

　　科创孵化业务要以战略规划为引领，聚焦新产品、新业务的市场研究安博电竞、产品立项及产业孵化工作。对目前智能健康产业，要加强产业发展总结回顾，加快场景布局和推广应用，多维度提高产品性能，提高产品竞争优势，为市场提供符合市场需求的产品。

　　通过战略解码，构建“年度经营目标、年度硬仗清单、具体行动计划”的有机整体，让年度硬仗真正成为支撑年度经营目标实现的重要保障，成为公司实现战略目标、奠定竞争格局的必赢之战。建立健全全年度解码工作机制，并实行“PDCA”管理，推动战略管理水平实现螺旋上升。

　　坚定不移地沿着战略规划明确的产业发展路径，加速构建差异化竞争优势，强化市场和技术协同，打好市场开拓攻坚战，稳健发展轨交业务，加速发展汽车零部件业务，潜行孵化智能健康业务，打开产业发展新格局。

　　各单位将以“质量为本”加强体系建设，有序导入卓越绩效管理，贯彻“全员参与”质量文化，追求“零缺陷”质量目标，大幅降低质量成本损失。

　　以高质量发展为目标，深刻分析绩效提升空间，持续开展设计降本、工艺降本、采购降本、运营降本、“两金、两长”压控、精益改善等活动，深入挖潜，提质增效。

　　持续深化两级创新体系建设，以战略为指引，构建各事业群内外部协同创新机制、促进事业群间资源统筹；优化硬仗项目管理、加强集团标准化与知识产权建设，推动产品规划项目及任务高质高效落地。

　　各产业单位和职能部门将以公司两化融合规划为指导，坚持“业务数据化、数据业务化”数据管理理念，立足集团化管理和业务协同，以“两化深度融合再上新台阶”为目标，适度前瞻、系统性布局信息化建设项目，完善既有系统集团化布控，加大自动化研究和投入力度，争创省市、国家智能车间或智能工厂认定，加快转型升级，有力支撑经营管理质效提升。

　　加强体制机制创新和激励政策研究实施。各事业群、产业单位要主动适应不确定环境，实时优化组织架构、工作机制、资源配置，激发内部创新活力，提高组织运行效率，实施有效激励。

　　建立健全人才管理体制机制，完善任职资格体系建设，落实包括高潜人才在内的人才引培用留计划，通过规划落地和专项工作，不断优化人才结构，逐步确立人才竞争比较优势，提升人力资源管理效能，为战略规划实施提供充分的人力资源保障。

　　以财务规划实施为抓手，优化财务管理模式，健全财务管理和内控制度，完善授权和运营管理；深入研究并组织开展内控制度体系优化工作，持续优化现行制度流程；深化安全标准化管理，提升安全管理效率，贯彻落实“双重预防”机制推动安全文化建设，提高安全防范能力。

　　国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。如果轨道交通不能保持稳定增长，则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

　　新能源汽车作为国家战略，该行业经历了前两年的快速增长，增长态势主要得益于国家政策的支持，未来支持政策能否持续稳定、新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有较大的不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。

　　公司目前在国内城轨及动车组车辆门市场份额多年持续保持在 50%以上，全球市场占有率位居前列。但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，随着这些合资企业本土化进程的加快，国内市场竞争将更趋激烈。此外，伴随着国际化进程的加快，公司在国际市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对安博电竞体育登录手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、营销等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争风险。

　　新能源汽车作为国家战略，目前该行业处于高速成长期，增长态势已从政策驱动逐步转向产品和市场驱动，但未来支持政策的调整、芯片短缺以及新的竞争对手进入等具有较大的不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。

　　公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散的现状。公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本报告期末，第一大股东资产经营公司持股比例为 8.57%。公司股权结构的分散，有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

　　公司原子公司龙昕科技实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响。龙昕科技 2017年度、2018年度和 2019年度（因康尼机电已于 2019年 10月末将持有的龙昕科技100%股权对外出售，龙昕科技2019年度完成的业绩为2019年1-10月数）扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 24,138.70万元、-109,288.56万元和-13,914.72万元，较三年承诺业绩少 192,430.58万元，各业绩补偿承诺方需按补偿协议向公司补偿。截至目前，各业绩承诺方均未向公司履行补偿义务。

　　2022年 6月，我公司收到江苏省高级人民法院及南京市中级人民法院下发的指定继续审理裁定书，指令南京市中级人民法院、南京市栖霞区人民法院继续审理我公司对龙昕科技原 17名股东提起的诉讼事项，包括对龙昕公司原股东的追偿诉讼和对业绩承诺方的业绩补偿诉讼。因廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司 20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司 84%股权质押给公司作为资产保全，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

　　2021年 7月 30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号，具体内容详见公司于 2021年 7月 31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-023）。公司存在投资者诉讼索赔的风险，公司将按照相关法律法规妥善处理投资者索赔事宜，努力维护公司及投资者合法权益。

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，确保了公司持续稳定的发展。

　　2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况

　　董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相关规定，公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责，充分发挥作用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用，各专门委员会在履行职责时均对所审议的议案表示同意，未提出其他意见和建议。

　　报告期内，公司监事会对公司定期报告、公司董事及高级管理人员工作情况、募集资金使用等工作履行了监督职责。监事会认为：公司决策程序符合相关法律法规的要求，没有损害公司和股东权益的情况。监事会未发现存在风险的事项。

　　（1）公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

　　（2）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；

　　（3）当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于 20%；

　　（4）公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；

　　（5）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　（6）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；

　　（7）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。

　　1、关于公司2021年度监事会工作报告的议案； 2、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案； 3、关于公司2021年度财务决算报告的议案； 4、关于公司2021年度财务报告带强调事项段的无保 留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案； 5、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案； 6、关于公司2022年度对外担保额度的议案； 7、关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案； 8、关于公司2021年度利润分配的议案； 9、关于公司2022年一季度报告及其正文的议案。

　　1、关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案； 2、关于公司第五届监事会监事薪酬的议案。

　　公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内的股东大会和列席了部分董事会会议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议的表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、高级管理人员执行公司职务等行为，进行了检查和监督。监事会认为，公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务。

　　报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，监事会认为公司季度、中期、年报财务报告客观反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。

　　监事会认为，2022年度公司各产业板块能严格执行公司关联交易管理制度，发生的关联交易能按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，决策程序规范合法，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

　　报告期内，监事会对财务报表和内部控制审计过程进行了督导，并对相关内容进行了认真审核，认为报告期内公司内部控制不存在重大缺陷和主要缺陷。公司内部控制的自我评价报告，客观地反映了公司内部控制的运行情况。

　　报告期内，公司董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，董事均能亲自参加董事会会议，认真的履行职责，能够清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。

　　2022年度，公司经营管理层高管团队在董事会的领导下，全面贯彻落实董事会重点工作任务，团结奋斗，积极工作。在经济环境发生重大变化的条件下，带领全体干部职工，克服困难，尽最大努力去完成董事会下达的战略目标任务，付出了极大的艰辛，保持了公司稳定运营，并积极有序推进各项经营管理活动。公司董事会及高管经营团队全体人员勤勉尽职安博电竞、廉洁自律、依法经营。监事会认为对董事会及高管经营团队2022年度的经营成果应予以充分肯定。

　　对于2023年度公司的相关工作，监事会提出以下建议，供公司董事会、高管经营团队参考：

　　1、2023年度，公司仍面临着复杂多变的经济环境，经济下行的压力依然很大。建议公司继续保持稳健经营的方针，进一步加强对经营风险的管控，集中优质资源，积极拓展市场，抓好轨交后市场及海外市场、新能源汽车零部件等产业板块业务的拓展和竞争力提升，提高经营业绩，进一步消除经济环境变化和龙昕危机给企业经营带来的不利影响。

　　2、为确保公司新一轮战略目标的实施，建议公司坚定创新发展信心，积极稳妥推进重点项目落实，强化战略、预算、计划、绩效四位一体的战略监控，严格执行绩效考核管理制度，以战略规划引领公司高质量可持续发展。

　　3、为确保公司高质量、可持续发展，建议公司进一步加强创新发展体系建设，在公司两级创新研发体系的基础上，通过体制、机制创新，通过各产业实体创新能力建设，加快公司国家技术中心及各产业板块重大新产品的立项、研发和产业化工作，实现新产品快出成果和快出实效。

　　4、积极稳妥化解龙昕危机，依然是公司2023年度工作重点。建议公司在抓好既有产业稳定发展的同时，着力加强与监管部门、政府、法院等协调沟通，妥善应对股民和投资者索赔荣誉资质，防范化解各类衍生风险，维护公司合法权益，使公司重回健康发展轨道。

　　5、建议公司持续推进企业文化建设，强化党、工、团组织先锋作用，提升员工队伍素质，提升公司文化品质，进一步发扬公司优良传统，弘扬正气、凝聚员工，促进公司稳步和谐发展。

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2022年度的审计工作，公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司 2022年年度报告工作的通知》的要求完成了《南京康尼机电股份有限公司 2022年度报告及其摘要》的编制工作，并经公司第五届董事会第八次会议和公司第五届监事会第四会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2022年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站(；公司《2022年度报告摘要》刊登在 2023年 4月 29日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。

　　2022年度，国内外政治经济环境复杂多变，对公司的正常生产经营产生冲击。

　　各经营单位在集团董事会和经营层领导下，主动应对、积极作为，努力推动各项业务计划的开展和目标达成。2022年轨交行业发展增速减缓，对公司经营业绩影响较大，但新能源汽车领部件业务为公司贡献的利润超过预期。现将2022年度财务决算情况报告如下：

　　公司财务报告包括南京康尼机电股份有限公司（母公司，以下简称“公司”或“康尼机电”）的报表、子公司的报表及母公司对子公司进行合并的会计报表。其中西安康尼轨道交通装备有限公司、徐州康彭轨道装备有限公司分别成立于2022年7月4日、2022年8月8日，分别为本公司及子公司南京康尼电子科技有限公司的全资子公司，于本期新纳入合并范围。公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。

　　公司2022年度的财务报表已经由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了苏亚审【2023】606号标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见为：南京康尼机电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。（未完）